Правовое регулирование деятельности юридических лиц
Краткое сожержание материала:
Размещено на
Размещено на
ВАРИАНТ 3
Задача 1
ООО "Белком" начинало свою деятельность с внутригородских перевозок вещей для граждан и организаций. Постепенно круг услуг, оказываемых фирмой населению и организациям, расширялся. Фирма стала заниматься не только собственно перевозками, но и экспедиторской деятельностью, затем стала участвовать в складских операциях, перепродаже товаров, сделках с недвижимостью и т.д.
С тем чтобы эффективнее использовать накопленный потенциал фирмы, руководство ООО "Белком" решило развернуть широкую рекламную кампанию. Было задумано, в частности, разместить в автобусах городских маршрутах рекламу о том, что «Белком» оказывает всевозможные услуги и решает любые проблемы, возникающие у его клиентов.
Юрисконсульт ООО заявил руководителям, что прежде чем начать рекламную кампанию, необходимо внести изменения в учредительные документы общества, а в предмет деятельности записать все виды услуг, которыми собирается заниматься фирма.
Обосновано ли мнение юрисконсульта?
Как отразить в уставе предмет деятельности фирмы?
Решение
Обратимся к Гражданскому кодексу РФ:
Статья 89 «Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ» закрепляет:
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.
4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью."
В Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями 18 июля 2011 г.) указаны следующие сведения, подлежащие внесению в учредительные документы:
· Полное и сокращенное фирменное наименование общества;
· Сведения о месте нахождения общества;
· Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
· Сведения о размере уставного капитала;
· Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
· Права и обязанности участников общества;
· Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
· Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
· Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
· Иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Таким образом, перерегистрация необходима в случае изменения положений учредительных документов или сведений, указанных в Законе.
Одновременно, соответствующие сведения вносятся в Единый Государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Перерегистрация также необходима в случае изменения видов деятельности юридического лица.
Обязательная перерегистрация ООО может планироваться Правительством РФ для того, чтобы избавиться от фирм "однодневок" или по другим соображениям.
Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, производится в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" № 129-ФЗ от 08.08.2001г.
Измениться могут наименование, состав участников (учредителей)
юридического лица, местонахождение, размер уставного капитала, виды деятельности и т.п. Процесс регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включает в себя следующие этапы:
§ Юридическое оформление необходимого комплекта документов;
§ Регистрация изменений в Инспекции МНС;
§ Получение новых кодов по ОКВЭД;
§ Извещение внебюджетных фондов (ФСС, ПФ, ФОМС) о регистрации изменений.
В письме Управления МНС России от 14.09.2004 № 09-01-03/3680 "О государственной регистрации", также, указано: согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) заявителем при государственной регистрации юридического лица, в частности, при представлении Заявления по форме № Р14001 может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
На основании пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 указанной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 данной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Таким образом, на основании действующего законодательства об деятельности ООО (Гражданский кодекс РФ, ФЗ «О регистрации юридических лиц», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, мнение юрисконсульта обосновано в силу следующего: ООО «Белком» является коммерческой организацией, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, и обладающая общей правоспособностью, которая дает им возможность осуществлять любые не запрещенные законом виды деятельности, включая и не названные прямо в учредительных документах (п. 1 ст. 49 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 49 ГК (Правоспособность юридического лица) содержание и объем правоспособности юридического лица (способности иметь гражданские права и нести обязанности) определяется с помощью двух критериев: цели деятельности и вида деятельности. Наличие цели деятельности, предусматриваемой в учредительных документах, является обязательным условием существования каждого юридического лица. При этом в понятие цели деятельности юридического лица вкладывается весьма широкий смысл - получение или неполучение прибыли в процессе своей деятельности (ст. 50 ГК).
По видам деятельности различаются две категории юридических лиц. Одни из них вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом, и соответственно иметь все гражданские права и нести обязанности, предусмотренные законом и иными нормативными актами. Такие юридические лица обладают общей правоспособностью.
Другие юридические лица вправе заниматься только теми видами деятельности, которые указаны в их учредительных документах и соответствуют целям их создания. Гражданские права и обязанности таких юридических лиц должны соответствовать их уставной деятельности, а их правоспособность - иметь специальный характер (специальную правоспособность).
В первую категорию входят все коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и других видов организаций, предусмотренных законом. К числу таких организаций относятся, например, банки и организации, занимающиеся страхованием.
Во вторую категорию входят все некоммерческие организации, а также коммерческие организации, исключенные из числа организаций, имеющих общую правоспособность.
Об...
Юридические лица как субъекты таможенных правоотношений
Правовое регулирование деятельности юридических лиц как субъектов таможенных правоотношений. Совершенствование правового регулирования оказания услуг...
Регистрация юридических лиц
Сущность и принципы организации деятельности юридических лиц, их классификация и разновидности, нормативно-правовое регулирование, характерные признак...
Практика прекращения юридических лиц в Приморском крае г. Находка
Гражданско-правовое регулирование прекращения деятельности юридических лиц в Приморском крае, анализ судебной практики. Реорганизация как способ прекр...
Правовое регулирование внешнеэкономической деятельности
Правовое регулирование внешнеэкономической деятельности на современном этапе. Регулирование экспорта и импорта путем квотирования и лицензирования. Ко...
Правовое регулирование рекламы в средствах массовой информации
Настоящее учебное пособие разработано для изучения студентами юридических факультетов высших учебных заведений специализированного курса «Правовое рег...