Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
СОДЕРЖАНИЕВведениеОбщие положения об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью 2. Купля–продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3. Отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью иным способом, чем продажа3.1 Дарение доли в уставном капитале общества3.2 Залог долей в уставном капитале общества3.3 Процедура наследования (правопреемства) доли3.4 Передача доли в доверительное управление4. Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностьюЗаключениеСписок использованных источниковПриложение 1. Устав общества с ограниченной ответственностьюПриложение 2.Список участников обществаПриложение 3. Договор купли-продажи доли в уставном капиталеПриложение 4. Договор дарения доли в уставном капиталеПриложение 5. Договор доверительного управленияПриложение 6. Договор мены долей равной стоимостиПриложение 7. Решение единственного учредителя о создании обществаПриложение 8. Выписка из ЕГРЮЛПриложение 9. ОфертаПриложение 10. Отказ от преимущественного права покупкиПриложение 11. Справка об оплате уставного капиталаПриложение 12. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛПриложение 13. Свидетельство о внесении изменений в ЕГЮЛВВЕДЕНИЕОбщество с ограниченной ответственностью является одной из наиболее распространенных организационно - правовых форм ведения предпринимательской деятельности в России. Наличие уставного капитала, разделенного на доли определенных размеров, является одним из конституционных признаков юридического лица, созданного в форме ООО. На практике довольно часто возникают ситуации, связанные с уступкой доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Вопросы перехода доли в уставном капитале ООО имеют достаточно важное значение и требует детальной регламентации поскольку наличие доли в уставном капитале общества, ее переход (купля-продажа, отчуждение иным способом) всегда неразрывно связан с управлением обществом, что вызывает повышенный интерес к этому вопросу, как со стороны учредителей общества, так и со стороны всех заинтересованных лиц. Учредители общества, формируя его уставный капитал, передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью своему владельцу - участнику общества: право на получение части чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале (ст. 28 ФЗ "Об ООО"); право на получение в случае выхода участника из общества (ст. 26 ФЗ "Об ООО") либо исключения из общества (п. 4 ст. 23 ФЗ "Об ООО") действительной стоимости доли; право на часть имущества общества в случае его ликвидации, оставшуюся после расчета со всеми кредиторами общества (абз. 7 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об ООО").Владение долей в уставном капитале ООО и как следствие - статус участника общества предусматривает также ряд прав неимущественного характера: право на участие в управлении делами общества, право на получение информации о деятельности общества, право на выход из общества, а также обязанностей: вносить вклады в имущество общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО").1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮВ соответствии с абзацем 5 пунктом 1 статьи 8 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" одним из субъективных прав участника общества с ограниченной ответственностью является право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам. Общие положения, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО к участникам общества и третьим лицам, закреплены в ст. 21 ФЗ об ООО. Существуют ограничения прав участников ООО уступки своей доли. Во-первых, участник вправе уступить свою долю (часть доли) третьим лицам только в случае, если это не запрещено уставом общества (ч. 2 ст. 21 ФЗ об ООО). Помимо возможности установления в уставе общества прямого запрета на уступку доли третьим лицам, законом предусмотрена еще одна мера, направленная на ограничение изменения состава участников общества и появления в нем третьих лиц - преимущественное право участников общества на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Во-вторых, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (ч. 3 ст. 21 ФЗ об ООО). При частичной оплате доли она может быть отчуждена (а переход прав состояться) лишь в оплаченной части. С другой стороны, Закон не устанавливает требований к минимальному размеру доли, что открывает возможность отчуждения участником не только всей имеющейся у него доли, но и любой ее части. В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ Об ООО уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной п. 6 ст. 21 ФЗ "Об ООО" (то есть простой письменной формы) или уставом общества, влечет ее недействительность. Такая сделка будет являться ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.Новая редакция ст. 21 Закона «Об ООО» установила определенный перечень оснований перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.Пункт 1 ст. 21 устанавливает, что переход доли может осуществляться:- на основании сделки;- в порядке правопреемства;- на ином законном основанииНовая редакция п.2 ст. 21 Закона об ООО предусматривает, что таких сделок может быть две: купля-продажа и отчуждение иным образом. Под отчуждением доли иным образом подразумевают отчуждение доли на основании договора дарения. Правопреемство - имеет место в случаях наследования и реорганизации юридического лица. Иное законное основание – это традиционно судебное решение, продажа с публичных торгов. Таким образом, существуют два возможных варианта отчуждения доли. Первый — это отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО на основании сделки, в порядке правопреемства или на любом другом законном основании. Другой вариант заключается в отчужде...
Другие файлы:
Правовое регулирование сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью в корпоративном праве РФ
Понятие доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью как объекта корпоративного права по законодательству РФ. Способы отчуждения д...
Покупка и реализация доли в обществах с ограниченной ответственностью: бухгалтерский учет и налогообложение
Обособление понятий "имущество" и "имущественные права". Квалификация доли в уставном капитале общества как имущественного права. Покупка долей иностр...
Права участников общества с ограниченной ответственностью
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью. Характеристика правового статуса участников ООО: состав участников, их права и обязанност...
Понятие и основная характеристика обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью
В Гражданском кодексе РФ обществам с ограниченной ответственностью обществам с дополнительной ответственностью как самостоятельной разновидности юриди...
Наследование долей в обществах с ограниченной ответственностью
Действующее законодательство предусматривает возможность перехода имущества умершего лица по наследству. Имущество переходит в неизменном виде как еди...
