Споры о понуждении общества к государственной регистрации изменений (дополнений) в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества

Субъектный состав спорных правоотношений. Изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы хозяйственного общества. Выход (исключение) участника из состава общества. Форма подачи отзыва заявления о выходе из состава участников общества.
Краткое сожержание материала:

Размещено на

Введение

Споры о понуждении общества к государственной регистрации изменений (дополнений) в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества относятся к подведомственности хозяйственных судов.

Законодательную основу для подачи рассматриваемого вида исков составляют, в первую очередь, нормы Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее - Положение о регистрации) [1]. В соответствии с частью первой пункта 21 Положения о регистрации на организацию (за исключением акционерных обществ) возлагается обязанность в двухмесячный срок произвести государственную регистрацию изменений и дополнений в случае изменения состава участников организации.

Несмотря на, казалось бы, простоту такого вида корпоративного спора, на практике существуют вопросы, требующие своего разрешения.

Полагаю, что выявление особенностей рассмотрения хозяйственными судами исков о понуждении общества к государственной регистрации изменений в учредительные документы, решение существующих в судебной практике проблем и несоответствий позволит дать основные направления для обеспечения ее единообразия.

Особенности субъектного состава

Уже из существа заявляемых истцами требований по рассматриваемой категории дел следует, что исследуемый вид корпоративного спора характерен исключительно для ООО (ОДО), а требование относится к разряду неимущественных, так как не подлежит оценке.

Истцами по таким делам могут выступать не только участники общества, но и третьи лица, претендующие на долю (на роль участника корпорации). Ответчиком по рассматриваемым спорам может быть исключительно ООО (ОДО) (часть первая пункта 21 Положения о регистрации) [2].

Рассматривая вопрос о том, кто может являться сторонами в рассматриваемом виде корпоративного спора, следует отметить одну особенность. Несмотря на то, что законодатель в Положении о регистрации определил субъект, в обязанности которого входят действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы, очевидно, что предпринимать действия, направленные на достижение конечного результата, должны конкретные лица.

В части первой статьи 23.64 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях (далее - КоАП) [3] обозначен перечень субъектов, в чьи обязанности входит осуществление действий, направленных на государственную регистрацию изменений (дополнений) в учредительные документы в связи с изменением состава общества. К ним относятся руководитель, учредитель, участник, собственник имущества, иное лицо, имеющее право давать обязательные указания.

Из анализа вышеуказанных норм вполне правомерно возникает вопрос о возможности привлечения в дело указанных в части первой статьи 23.64 КоАП субъектов в качестве третьих лиц на стороне ответчика.

В соответствии с частью первой статьи 65 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК) [4] третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут быть привлечены хозяйственным судом либо вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного постановления, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, если это постановление может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Учитывая, что обязанность внесения изменений в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества возложена на само общество (часть первая пункта 21 Положения о регистрации [2]) в лице руководителя, учредителя, участника, собственника имущества, иного лица, имеющего право давать обязательные указания (часть первая статьи 23.64 КоАП [3]), считаем возможным привлечение в дело указанных субъектов в качестве третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора. Этот вывод подкрепляется и судебной практикой [5; 6].

Основания иска

Рассмотрев субъектный состав исследуемых спорных правоотношений, обратимся к событиям (действиям), вследствие которых у сторон возникают соответствующие права и обязанности.

На изменение состава участников могут повлиять следующие юридические факты:

- переход доли к третьим лицам в результате ее отчуждения или универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица);

- выход (исключение) участника из состава общества.

Примечательно, что в постановлении Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19 мая 2005 г. № 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» (далее - постановление Пленума ВХС № 19) в качестве основания для заявления требования о понуждении общества к государственной регистрации изменений состава общества рассматривается только один юридический факт - выход участника [7].

Изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы хозяйственного общества, приобретают силу для третьих лиц лишь с момента их государственной регистрации.

Важно при этом отметить, что решение хозяйственного суда, влекущее внесение изменений в учредительные документы субъекта хозяйствования, не подменяет собой их государственную регистрацию (пункт 3 статьи 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) [8], статья 14 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее - Закон о хозяйственных обществах) [9]).

В целях выявления особенностей рассмотрения хозяйственными судами корпоративных споров о понуждении общества к регистрации изменений состава участников предлагается подробнее исследовать обозначенные выше юридические факты через призму обстоятельств, подлежащих установлению хозяйственным судом.

За основу предлагается взять обстоятельства, подлежащие доказыванию истцом по всем категориям корпоративных споров, выделенные Кузнецовой В.Л. [10].

Отчуждение доли, универсальное правопреемство (наследование, реорганизация юридического лица)

Рассматривая иск о понуждении общества произвести государственную регистрацию изменений в результате перехода доли к третьим лицам вследствие ее отчуждения или универсального правопреемства, хозяйственный суд должен установить следующие обстоятельства, подлежащие доказыванию истцом:

- правовые основания возникновения права на долю (договор купли-продажи, договор дарения, свидетельство о праве на наследство и т.д.);

- отсутствие препятствий, оговоренных в учредительных документах, для получения доли третьим лицом (статьи 101, 102 Закона о хозяйственных обществах);

- неосуществление государственной регистрации изменений состава участников по прошествии двух месяцев с момента возникновения у истца права на долю в обществе.

Относительно рассмотрения корпоративных споров, стороной в которых выступают наследники участника, следует обозначить позицию автора о допустимости участия последних в хозяйственном процессе.

Косвенно возможность участия наследника в качестве стороны корпоративного спора подтверждается и нормами постановления Пленума ВХС № 19. В частности, пункт 1 названного нормативного правового акта, раскрывающий вопросы подведомственности, гласит «… при решении вопроса о подведомственности споров по искам учредителей (участников) обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью … учитывается характер спорного правоотношения, определяющим критерием которого является наличие спора по заявлениям учредителей (участников) или их наследников по вопросу применения условий учредительства хозяйственного общества…» [7].

О возможности участия наследника в качестве стороны в корпоративном споре свидетельствуют примеры из судебной практики [11; 12; 13; 14; 15; 16]. Рассмотрим один из них.

В связи с невнесением обществом изменений в учредительные документы вследствие изменения состава участников общества истец (Иванова Таисия Ивановна) как наследник доли в уставном фонде общества просил хозяйственный суд понудить общество внести изменения в учредительные документы, включив истца в состав участников общества, и произвести государственную регистрацию этих изменений.

Как усматривается из материалов дела, участниками общества с момента его регистрации были граждане Иванов Иван Иванович и Иванов Виктор Иванович с долей каждого участника 50 % в уставном фонде общества.

После смерти Иванова Виктора Ивановича (25.05.2005) Иванова Таисия Григорьевна 18 июня 2007 г. получила свидетельство о праве на наследство на долю в уставном фонде общества в размере 50 % уставного фонда.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что согласно пункту 5 статьи 1088 ГК наследник участника общества с ограниченной ответственностью становится участником общества, за исключением случаев, когда по уставу общества для этого требуется согласие участников общества и в таком согласии отказано.

В этой связи суд исследовал положения учредительных документов (устава и учредительного договора), которые не предусматривали...